Διαδικασία δέουσας επιμέλειας. Δέουσα επιμέλεια: ανεξάρτητη επιχειρηματική αξιολόγηση ως παράγοντας χρηματοοικονομικής σταθερότητας και σταθερότητας της φήμης Παράδειγμα αναφοράς δέουσας επιμέλειας νομικού ελέγχου

Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας (συντομογραφία ως DueD) κερδίζει ολοένα και μεγαλύτερη δημοτικότητα μεταξύ των επιχειρηματιών. Μεταφρασμένος από τα αγγλικά, ο όρος σημαίνει τα εξής: "εξασφάλιση δέουσας επιμέλειας". Η ουσία της δέουσας επιμέλειας είναι η παροχή λεπτομερών πληροφοριών σχετικά με ένα επενδυτικό αντικείμενο - μια εταιρεία, ακίνητη περιουσία ή γη.

Η πρώτη αναφορά του DueD χρονολογείται από το 1933 και οι ΗΠΑ θεωρούνται η «πατρίδα» τους. Ήταν εκεί που ο όρος «δέουσα επιμέλεια» διατυπώθηκε για πρώτη φορά στο Securities Act. Παρά την τόσο σεβαστή ηλικία, η αναθεώρηση και η ανάπτυξη νέων προτύπων πραγματοποιήθηκε μόλις 44 χρόνια αργότερα - το 1977. Οι δημιουργοί των κανόνων ήταν ελβετικές τράπεζες, οι οποίες υπέγραψαν συμφωνία για μια ειδική προσέγγιση στη συλλογή πληροφοριών σχετικά με τους πελάτες. Σκοπός της θέσπισης των κανόνων ήταν η προστασία από την αυστηρή ρύθμιση του έργου των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων από το κράτος.

Με την πάροδο του χρόνου, οι αρχές που συμφωνήθηκαν από τους τραπεζίτες έγιναν ευρέως διαδεδομένες στον κλάδο των συμβούλων. Το πλαίσιο συμφωνίας χρησιμοποιήθηκε για την ανάλυση της λειτουργίας της επιχείρησης από νομική άποψη, καθώς και από τη θέση των αναλυτών του χρηματοοικονομικού τομέα και των ελεγκτών.

Δεν υπάρχουν νόμοι ή πράξεις στη Ρωσική Ομοσπονδία που να ρυθμίζουν τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση για το επίπεδο λεπτομέρειας, το βάθος της έρευνας και άλλες παραμέτρους λαμβάνεται μεμονωμένα. Αλλά η έλλειψη νόμων δεν φοβίζει τους συμμετέχοντες στον επενδυτικό τομέα.

Οι αρχές της δέουσας επιμέλειας χρησιμοποιούνται ενεργά για τη λήψη λεπτομερών πληροφοριών σχετικά με έναν συνεργάτη κατά την ολοκλήρωση μιας συναλλαγής. Σύμφωνα με τους ειδικούς, σε λίγα χρόνια το επίπεδο δημοτικότητας του DueD θα είναι το ίδιο με το εξωτερικό.

Πότε είναι απαραίτητη η δέουσα επιμέλεια;

Η πρακτική της διενέργειας δέουσας επιμέλειας χρησιμοποιείται από έναν επενδυτή που σχεδιάζει να αποκτήσει μια εταιρεία ή να επενδύσει χρήματα σε αυτήν. Κατά τη διαδικασία διεξαγωγής μιας μεγάλης συναλλαγής, είναι σημαντικό να έχετε πλήρη πληροφόρηση για την πραγματική τιμή, καθώς και για τις συνέπειες που μπορεί να προκύψουν σε περίπτωση συναλλαγής. Οι πληροφορίες που συλλέγονται μπορούν να χρησιμοποιηθούν στο μέλλον κατά την έκδοση μετοχών ή στη διαδικασία δημιουργίας ενός αμυντικού σχεδίου εξαγοράς.

1. Η εταιρεία άλλαξε το καθεστώς της μετά τη συγχώνευση με άλλο οργανισμό ή την εξαγορά.
2. Η δομή διαχείρισης έχει αλλάξει.
3. Λήψη δανείων ή βοήθειας από επενδυτές.
4. Ο ιδρυτής της εταιρείας ήταν άλλο πρόσωπο.
5. Η αποδοτικότητα της επιχείρησης έχει μειωθεί.
6. Τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας έχουν δεσμευτεί.
7. Υπάρχει απώλεια πνευματικής ιδιοκτησίας.
8. Παραβιάσεις εντοπίστηκαν κατά τη διάρκεια επιθεώρησης από υπαλλήλους της Ομοσπονδιακής Φορολογικής Υπηρεσίας.
9. Η ανταγωνιστική θέση της εταιρείας έχει μειωθεί.

Κατά τη διαδικασία DueD πραγματοποιούνται οι ακόλουθες δραστηριότητες:

• Έλεγχος της χρηματοοικονομικής συνιστώσας της επιχείρησης για αξιοπιστία.
• Παρακολούθηση της συνάφειας των πολιτικών που ακολουθεί ο οργανισμός κατά τη διάρκεια των δραστηριοτήτων του.
• Αξιολόγηση του βάθους υλοποίησης των τρεχόντων και μελλοντικών σχεδίων.
• Μελέτη ανταγωνιστικών πλεονεκτημάτων.

Το κύριο καθήκον της δέουσας επιμέλειας— ελαχιστοποίηση των κινδύνων της επιχειρηματικής δραστηριότητας ή πλήρης προστασία από αυτούς. Αυτό ισχύει επίσης για τους κινδύνους από την αγορά τίτλων σε υπερβολικά υψηλές τιμές, την αδυναμία εκπλήρωσης των υποχρεώσεων και τον κίνδυνο απώλειας περιουσίας και χρημάτων. Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας διαρκεί από 2-3 εβδομάδες έως 12 μήνες. Πολλά εξαρτώνται από το πόσο μεγάλη είναι η επιχείρηση.

DueD διαδικασία - αλγόριθμος ενεργειών

Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας περιλαμβάνει πέντε στάδια, καθένα από τα οποία παράγει ένα ενδιάμεσο αποτέλεσμα:

1. Ο φόρος που οφείλεται είναι έλεγχος των δραστηριοτήτων μιας εταιρείας στον χρηματοοικονομικό και επιχειρηματικό τομέα τα τελευταία 3 χρόνια. Η εργασία εκτελείται με σκοπό την εξαγωγή συμπερασμάτων σχετικά με την πραγματική κατάσταση της εταιρείας κατά το χρόνο του ελέγχου, καθώς και για τον εντοπισμό κινδύνων στον φορολογικό τομέα. Στη διαδικασία της φορολογικής δέουσας επιμέλειας, αναλύονται οι αναφορές της εταιρείας (λογιστικές και φορολογικές εκπτώσεις), ελέγχονται οι τύποι δραστηριοτήτων και τα μέσα οργάνωσης της εργασίας. Η τελευταία συνιστώσα περιλαμβάνει απογραφή υλικών περιουσιακών στοιχείων, επαλήθευση χρηματοοικονομικών επενδύσεων, παρουσία απαιτήσεων, το γεγονός της πληρωμής υποχρεωτικών πληρωμών, καθώς και επαλήθευση εταίρων. Στο τέλος της εργασίας, δημιουργείται μια αναφορά που περιέχει μια περιγραφή των κινδύνων και συμβουλές για την επίλυση προβλημάτων.
2. Η επιχειρησιακή δέουσα επιμέλεια περιλαμβάνει τον έλεγχο της συστατικής τεκμηρίωσης μιας επιχείρησης. Σε αυτό το στάδιο αποσαφηνίζεται η δομή της εταιρείας, η παρουσία και ο αριθμός των δικαιωμάτων των μετόχων (περιουσιακά και μη) και το επίπεδο κινδύνου. Εάν εντοπιστεί απειλή για την επιχείρηση, προτείνονται επιλογές για την επίλυση του προβλήματος. Κατά την ανάλυση της δομής ενός οργανισμού, παρακολουθείται η ορθότητα της καταχώρισης των εκδοθέντων τίτλων, καθώς και των συναλλαγών που πραγματοποιούνται με τη συμμετοχή τους. Αυτό περιλαμβάνει τον έλεγχο της διαθεσιμότητας και της επάρκειας των πληρωμών προς τους μετόχους. Μετά την ολοκλήρωση αυτού του μέρους της δέουσας επιμέλειας, συντάσσεται συμπέρασμα.
3. Νομική Οφειλόμενη - επαλήθευση τεκμηρίωσης τίτλου για όλα τα περιουσιακά στοιχεία του οργανισμού. Το καθήκον είναι να προσδιοριστεί ο αριθμός και ο τύπος, καθώς και ο κίνδυνος απόρριψης. Προσφέρει επίσης συμβουλές για τη διατήρηση και τη διασφάλιση της ασφάλειας των υπαρχόντων περιουσιακών στοιχείων. Στο στάδιο αυτό μελετώνται συμφωνίες με εταίρους, δανειακές συμβάσεις ακίνητης περιουσίας (από τη θέση βαρύτητας), χαρτιά για σήμα, καθώς και τεκμηρίωση τίτλων. Αξιολογείται επίσης ο κίνδυνος πιθανών προβλημάτων που σχετίζονται με επιχειρηματικούς εταίρους ή ρυθμιστικούς κρατικούς φορείς. Ένα υποχρεωτικό στοιχείο της νομικής δέουσας επιμέλειας είναι ο έλεγχος της επιχείρησης χρησιμοποιώντας διάφορες βάσεις δεδομένων, συμπεριλαμβανομένου του Ενιαίου Κρατικού Μητρώου Νομικών Προσώπων, του SPARK, του VAS και άλλων. Στο τελικό στάδιο, ο ιδιοκτήτης της εταιρείας λαμβάνει μια αναφορά που εντοπίζει τους κινδύνους στον νομικό τομέα και παρέχει συμβουλές για το πώς να τους μειώσει.
4. Η δέουσα επιμέλεια μάρκετινγκ είναι μια διαδικασία κατά την οποία οι συνθήκες της αγοράς, οι κύριες τάσεις και τα προϊόντα αξιολογούνται από την άποψη της δημιουργίας ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπλέον, οι πολιτικές μάρκετινγκ του οργανισμού και οι τρέχοντες κίνδυνοι μελετώνται και στη συνέχεια αντικατοπτρίζονται στις αναφορές.
5. Χρηματοοικονομικά Οφειλόμενα - μελέτη των κύριων χρηματοοικονομικών παραμέτρων μιας επιχείρησης που ακολουθείται από την ανάλυσή τους. Ο σκοπός του ελέγχου είναι να αξιολογήσει τις προοπτικές του οργανισμού, συμπεριλαμβανομένου του τομέα ανάπτυξης. Κατά τη διαδικασία επαλήθευσης, μια επιχείρηση αξιολογείται (από την άποψη της αγοράς), προσδιορίζεται το επίπεδο χρηματοοικονομικής σταθερότητας και υπολογίζονται οι δείκτες επιχειρηματικής δραστηριότητας και φερεγγυότητας. Συμπερασματικά, παρουσιάζονται τα αποτελέσματα των εργασιών που πραγματοποιήθηκαν.

Ποιος λειτουργεί η δέουσα επιμέλεια;

Κατά κανόνα, ειδικοί στον νομικό και χρηματοοικονομικό τομέα, καθώς και έμπειροι ελεγκτές, εμπλέκονται στην εφαρμογή του DueD. Αξίζει να σημειωθεί ότι αυτές είναι μόνο συστάσεις, επομένως ενδέχεται να υπάρχουν άλλοι ειδικοί στο πάνελ. Για να εξοικονομήσετε χρήματα, μπορούν να προσληφθούν υπάλληλοι του δικού σας οργανισμού που είναι ειδικοί σε έναν συγκεκριμένο τομέα για τη διενέργεια δέουσας επιμέλειας.

Τα πλεονεκτήματα αυτής της προσέγγισης είναι προφανή:

• Μείωση του κόστους της διαδικασίας.
• Την ευκαιρία να μελετήσετε την επιχείρηση και τις προοπτικές της, να αξιολογήσετε τους κινδύνους και να λάβετε συστάσεις για την εξάλειψή τους.
• Βελτίωση των δεξιοτήτων των εργαζομένων σας για την αξιολόγηση της απόδοσης του οργανισμού.

Μειονεκτήματα:

1. Η ανάγκη να αποσπάται η προσοχή των ανθρώπων από την εκτέλεση των κύριων εργασιών.
2. Η δυνατότητα ελέγχου των δραστηριοτήτων μιας άλλης εταιρείας εάν ασκεί παρόμοιο είδος δραστηριότητας.
3. Κίνδυνοι μεροληπτικής αξιολόγησης γεγονότων.

Η διεξαγωγή του DueD από μόνος σας είναι σημαντική για τις μικρές επιχειρήσεις, διότι εάν απαιτείται σύνθετη ανάλυση ενός μεγάλου οργανισμού, απαιτείται η συμμετοχή ειδικών και μεγάλες δαπάνες χρόνου. Αυτός είναι ο λόγος που τα τραπεζικά ιδρύματα και οι επενδυτές με εμπειρία, που έχουν τους δικούς τους ειδικούς στη διάθεσή τους, εξακολουθούν να προσελκύουν κόσμο από το εξωτερικό.

Πολλές εταιρείες παρέχουν υπηρεσίες δέουσας επιμέλειας. Αυτή θα μπορούσε να είναι μια συμβουλευτική, περιφερειακή ή διεθνής εταιρεία. Τα πλεονεκτήματα της συνεργασίας με τέτοιους οργανισμούς είναι ότι ο πελάτης λαμβάνει ένα πλήρες πακέτο υπηρεσιών και δεν χρειάζεται να ανησυχεί για την ποιότητα της εργασίας που εκτελείται.

Υπάρχει ένας εναλλακτικός τρόπος - να χρησιμοποιήσετε τις υπηρεσίες ειδικών στον τομέα τους από διάφορες επιχειρήσεις. Αλλά υπάρχει ένα μειονέκτημα εδώ - δυσκολίες με τον συντονισμό του χρόνου και την ίδια τη διαδικασία πρόσκλησης. Επιπλέον, το συνολικό κόστος είναι υψηλότερο. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι η ομάδα ειδικών περιλαμβάνει εκπροσώπους πολλών τομέων (νομικοί, οικονομικοί, αποτιμητές, τεχνικοί κ.λπ.).

Πόσο θα κοστίσει η υπηρεσία;

Το κόστος της δέουσας επιμέλειας εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την τιμολογιακή πολιτική που ακολουθεί μια συγκεκριμένη εταιρεία συμβούλων. Για παράδειγμα, στη Ρωσία, οι τιμές για τις υπηρεσίες ποικίλλουν πολύ. Σε κάθε περίπτωση, η δέουσα επιμέλεια είναι μια δαπανηρή διαδικασία, γιατί απαιτεί εμπλοκή ειδικών στον τομέα τους, υπευθυνότητα και μεγάλο όγκο εργασίας.

Η υψηλότερη τιμή για υπηρεσίες προσφέρεται από εταιρείες συμβούλων που περιλαμβάνονται στο TOP-4. Αλλά αξίζει να συνεργαστείτε με τέτοιους οργανισμούς, επειδή εκτός από την ακριβή αξιολόγηση της επιχείρησης, ο πελάτης λαμβάνει την εμπιστοσύνη των διεθνών αντισυμβαλλομένων. Επιπλέον, οι μεγάλες εταιρείες διενεργούν ελέγχους χρησιμοποιώντας μια ενοποιημένη μεθοδολογία, η οποία εγγυάται ότι όλες οι απαραίτητες πληροφορίες αντικατοπτρίζονται σωστά στην έκθεση.

Οι ειδικοί αμείβονται ανά ώρα. Κατά μέσο όρο, ανά ώρα, ένας φορολογικός σύμβουλος λαμβάνει 6.000 ρούβλια, ένας ειδικός στον οικονομικό ή νομικό τομέα - 5.000 ρούβλια, ένας λογιστής - 3.000 ρούβλια και ένας βοηθός - 2.000 ρούβλια. Για τον ακριβή προσδιορισμό των δαπανών, η εταιρεία εκτέλεσης πρέπει να έχει πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες του οργανισμού που επιθεωρείται και τον σκοπό της εργασίας. Ο απαιτούμενος όγκος πληροφοριών συλλέγεται κατά τη διαδικασία επικοινωνίας με τον πελάτη. Κατά μέσο όρο, η τιμή της υπηρεσίας είναι 70 - 140 χιλιάδες ρούβλια.

Εμφανίστηκε σχετικά πρόσφατα, γεγονός που εξηγείται σε μεγάλο βαθμό από την εντατικοποίηση των επενδυτικών διαδικασιών σε παγκόσμιο επίπεδο και την αυξημένη ενσωμάτωση στον παγκόσμιο οικονομικό χώρο.

Ας εξετάσουμε γενικευμένες πληροφορίες σχετικά με τη δέουσα επιμέλεια που παρουσιάζονται στους ιστότοπους κορυφαίων ξένων και ρωσικών ελεγκτικών και συμβουλευτικών εταιρειών.

EY: Η επαγγελματική δέουσα επιμέλεια σάς επιτρέπει να αναλύετε την εσωτερική τεκμηρίωση και άλλες εταιρικές εκθέσεις για να προσδιορίσετε τις οικονομικές τάσεις. Η δέουσα επιμέλεια εξετάζει σε βάθος την ποιότητα και τη βιωσιμότητα των κερδών εξετάζοντας τους υποκείμενους κινδύνους και την ιστορική χρηματοοικονομική απόδοση για να προσδιορίσει εάν είναι λογικό να αναμένουμε συνεχείς δραστηριότητες και να κατανοήσουμε πώς οι μεταβαλλόμενες συνθήκες και τάσεις μπορεί να επηρεάσουν το μέλλον της εταιρείας.

PwC: Η δέουσα επιμέλεια μπορεί να διεξαχθεί για τον εντοπισμό αστοχιών συναλλαγών, για την επίτευξη καλύτερης ανάλυσης της οικονομικής θέσης, για τη δημιουργία ενός πλαισίου διαπραγματεύσεων στη διαδικασία συναλλαγής, για την αξιολόγηση συνεργειών, προσδοκιών και κινδύνων.

KPMG: Ο σκοπός της δέουσας επιμέλειας είναι να αξιολογήσει τα βασικά ζητήματα που αντιμετωπίζει η υπό εξαγορά εταιρεία και να επιβεβαιώσει τη σωστή κατανόηση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας από τον επενδυτή.

Deloitte: Η προσοχή σε ενημερωμένες πληροφορίες σχετικά με την αξία και τους πιθανούς κινδύνους της εταιρείας-στόχου μπορεί να βελτιώσει τις πιθανότητες μιας επιτυχημένης συναλλαγής. Έτσι, η δέουσα επιμέλεια είναι πολύ σημαντική για την αξιολόγηση των κινδύνων και θεμάτων συμμόρφωσης με τη νομοθεσία, καθώς και για τη διενέργεια φορολογικού και χρηματοοικονομικού σχεδιασμού, τον προσδιορισμό μελλοντικών ταμειακών ροών και τον εντοπισμό κρυφών δαπανών.

Κατά την ανάλυση δεδομένων ως μέρος ενός ελέγχου και κατά τη διενέργεια δέουσας επιμέλειας, ως περίοδος αναφοράς λαμβάνεται το οικονομικό έτος.

Ο βασικός ρόλος στη διενέργεια των συγκριτικών διαδικασιών ανατίθεται σε επαγγελματίες - ορκωτούς ελεγκτές. Στο πλαίσιο της δέουσας επιμέλειας και του ελέγχου, μπορούν επίσης να συμμετέχουν εμπειρογνώμονες από διαφορετικούς τομείς, κάτι που καθορίζεται από τις ιδιαιτερότητες της προτεινόμενης επενδυτικής έρευνας.

Ο χρόνος που απαιτείται για την ολοκλήρωση των διαδικασιών ελέγχου και δέουσας επιμέλειας μπορεί να κυμαίνεται από δύο εβδομάδες έως ένα έτος, ανάλογα με την κλίμακα των δραστηριοτήτων του ελεγχόμενου οργανισμού, καθώς και τους στόχους του ελέγχου.

Διαφορές μεταξύ δέουσας επιμέλειας και ελέγχου

Η ουσία της δέουσας επιμέλειας είναι η διεξαγωγή μιας επενδυτικής μελέτης, με βάση τα αποτελέσματα της οποίας ο επενδυτής λαμβάνει από εμπειρογνώμονες μια ολοκληρωμένη έκθεση που αντικατοπτρίζει συμπεράσματα σχετικά με τρέχοντες και πιθανούς κινδύνους που θα μπορούσαν να έχουν σημαντικό αντίκτυπο στην προγραμματισμένη συναλλαγή που σχετίζεται με επενδύσεις κεφαλαίου.

Ο έλεγχος είναι μια μορφή ανεξάρτητου οικονομικού ελέγχου και επιτελεί μια σημαντική δημόσια λειτουργία, διασφαλίζοντας όλους τους ενδιαφερόμενους χρήστες για την αξιοπιστία της κατάστασης και των αποτελεσμάτων του έργου της εταιρείας, όπως αντικατοπτρίζονται στις οικονομικές καταστάσεις.

Κατά την εκτέλεση της δέουσας επιμέλειας, δεν απαιτείται αυστηρή τήρηση της αρχής της ανεξαρτησίας, σε αντίθεση με τον έλεγχο, για τον οποίο η ανεξαρτησία αναγνωρίζεται ως βασική προϋπόθεση.

Το φάσμα των χρηστών των αποτελεσμάτων του ελέγχου είναι πολύ ευρύτερο: σε αντίθεση με μια ολοκληρωμένη έκθεση δέουσας επιμέλειας, η οποία προορίζεται για συγκεκριμένο επενδυτή, η έκθεση ελέγχου μπορεί να παρουσιαστεί σε όλους τους ενδιαφερόμενους χρήστες (τόσο εσωτερικού όσο και εξωτερικού).

Ο έλεγχος έχει μακρά ιστορία. Όσον αφορά τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας, πρόκειται για ένα σχετικά νέο είδος επαγγελματικής δραστηριότητας. Στην παγκόσμια πρακτική, η αναφορά αυτού του τύπου αναλυτικής δραστηριότητας χρονολογείται από το 1933 στον Νόμο περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ.

Ας παρουσιάσουμε τα αποτελέσματα μιας συγκριτικής ανάλυσης των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας και ελέγχου με τη μορφή πίνακα

Έτσι, μπορούμε να συμπεράνουμε ότι υπάρχουν ομοιότητες μεταξύ της δέουσας επιμέλειας και του ελέγχου (μεθοδολογία και μέθοδοι, βάση πληροφοριών και τα μέτρα της, μέλη της ομάδας εργασίας και η περίοδος της διαδικασίας, η αποδεκτή περίοδος αναφοράς), αλλά υπάρχουν πολύ περισσότερες διαφορές, Επομένως, οι διαδικασίες δεν μπορούν να προσδιοριστούν.

Πληροφορίες για την εταιρεία KSK GROUP

Ο όμιλος KSK ανιχνεύει την ιστορία του από το 1994. Από την ίδρυσή της μέχρι σήμερα, η εταιρεία είναι ένας από τους ηγέτες της αγοράς στις συμβουλευτικές υπηρεσίες στους τομείς του ελέγχου, της φορολογίας, του δικαίου, της αποτίμησης και της συμβουλευτικής διαχείρισης. Πάνω από 20 χρόνια εργασίας, περισσότερα από 2.000 έργα έχουν υλοποιηθεί για μεγάλες ρωσικές εταιρείες.

Ο Όμιλος KSK προσφέρει μια ολοκληρωμένη και πρακτική λύση στα πιο πιεστικά προβλήματα που αντιμετωπίζουν οι οικονομικοί και γενικοί διευθυντές εταιρειών και ιδιοκτήτες επιχειρήσεων. Η ατομική προσέγγιση, η βαθιά κατανόηση των αναγκών και των στόχων των πελατών, σε συνδυασμό με την πρακτική γνώση, μας επιτρέπουν να επιλύσουμε αυτά τα προβλήματα όσο το δυνατόν πιο αποτελεσματικά.

Η ομάδα του Ομίλου KSK είναι μια ομάδα περισσότερων από 350 ειδικών με μοναδική εμπειρία στην υλοποίηση έργων τόσο για μεσαίου μεγέθους όσο και για μεγαλύτερες ρωσικές εταιρείες.

Επί του παρόντος, ο Όμιλος KSK προσφέρει ένα πλήρες φάσμα υπηρεσιών και λύσεων για τις επιχειρήσεις:

• έλεγχος σύμφωνα με τα ρωσικά και διεθνή πρότυπα·
• φορολογικές και νομικές συμβουλές·
• εξωτερική ανάθεση και αυτοματοποίηση των επιχειρηματικών διαδικασιών·
• αποφάσεις για την προσέλκυση χρηματοδότησης·
• αποφάσεις μάρκετινγκ και ανάπτυξη επιχειρηματικής στρατηγικής·
• συμβουλευτική διαχείρισης και προσωπικού·
• αξιολόγηση και εξέταση·
• υποστήριξη κεφαλαιακών συναλλαγών·
• Η δέουσα επιμέλεια.

Το Due Diligence ήταν ένα τσιτάτο μόλις χθες, αλλά πρόσφατα η ιδέα έχει μπει σταθερά στο λεξικό των επιχειρηματιών. Τι σημαίνει αυτό;

Αυτός ο όρος μεταφράζεται από τα αγγλικά ως "δέουσα επιμέλεια". Το θέμα της Δέουσας Επιμέλειας είναι να επιδείξετε την απαραίτητη προσοχή πριν λάβετε μια σημαντική στρατηγική απόφαση να επενδύσετε χρήματα ή να αγοράσετε μια επιχείρηση, ώστε να μην αγοράσετε ένα «γουρούνι στο σακί». Για να αποφύγετε δυσμενείς συνέπειες και να διαχειριστείτε με σύνεση τα δωρεάν χρήματά σας, είναι απαραίτητο να πραγματοποιήσετε μια ολοκληρωμένη ανάλυση των χρηματοοικονομικών και οικονομικών δραστηριοτήτων του επενδυτικού αντικειμένου. Αυτός ο έλεγχος ονομάζεται Due Diligence.

Πρόσφατα, ειδικά σε συνθήκες μεταβαλλόμενης οικονομικής πραγματικότητας, αυτή η υπηρεσία έχει γίνει όλο και πιο δημοφιλής. Αυτό οφείλεται κυρίως στην αύξηση του αριθμού των πιθανών πωλητών επιχειρήσεων - πολλοί από αυτούς καταλαβαίνουν ότι είναι πιο κερδοφόρο να πουλήσετε μια επιχείρηση που έχει καταστεί ασύμφορη παρά να προσπαθήσετε να επιστρέψετε στο προηγούμενο επίπεδο κερδοφορίας. Επίσης, στα νέα δεδομένα, πολλοί ιδιοκτήτες, προκειμένου να βγουν από μια δύσκολη οικονομική και οικονομική κατάσταση, αναζητούν επενδυτές που θα μπορούσαν να επενδύσουν δωρεάν χρήματα στην επιχείρησή τους. Των συναλλαγών και των δύο τύπων συνήθως προηγείται η Δέουσα Επιμέλεια.

Εάν το Due Diligence διενεργείται από επαγγελματία σύμβουλο, τις περισσότερες φορές ο πελάτης μιας τέτοιας υπηρεσίας είναι ένας πιθανός στρατηγικός επενδυτής που σκοπεύει να μελετήσει το αντικείμενο της επερχόμενης επένδυσης προκειμένου να λάβει τελική απόφαση σχετικά με τη δυνατότητα επένδυσης.

Ο πελάτης μπορεί επίσης να είναι μια εμπορική τράπεζα που θέλει να μελετήσει πόσο αξιόπιστος είναι ο πιθανός δανειολήπτης. Επιπλέον, η δέουσα επιμέλεια διενεργείται συχνά πριν από τη σύναψη συναλλαγών συγχωνεύσεων και εξαγορών, δηλαδή συγχωνεύσεων και εξαγορών, προκειμένου να δημιουργηθεί μια πραγματική εικόνα των δραστηριοτήτων του αντικειμένου της συναλλαγής.

Πολύ λιγότερο συχνά, οι ίδιοι οι ιδιοκτήτες της εταιρείας ενεργούν ως πελάτες. Κατά κανόνα, αυτό συμβαίνει πριν από την πώληση μιας επιχείρησης, όταν πρέπει να αξιολογήσετε την πραγματική κατάσταση των πραγμάτων. Στόχος τέτοιων πελατών είναι να διαμορφώσουν μια πραγματική εμπορική πρόταση, την οποία θα παρουσιάσουν στη συνέχεια στους υποψήφιους επενδυτές. Στην πρακτική μας, υπήρξε μια περίπτωση που ένας ιδιοκτήτης επιχείρησης παρήγγειλε μια προπώληση Due Diligence σε έναν σύμβουλο, ο οποίος στη συνέχεια παρείχε επίσης μια σειρά από υπηρεσίες σχετικά με την αναζήτηση επενδυτή, συνοδευόμενος από το Due Diligence που πραγματοποιήθηκε από εκπροσώπους ενός πιθανού επενδυτή, και παρείχε διαβουλεύσεις για τη δημιουργία ηλεκτρονικής αίθουσας δεδομένων (ειδική πύλη στην οποία αναρτώνται αντίγραφα όλων των εγγράφων που ενδέχεται να ενδιαφέρουν τον αντισυμβαλλόμενο), και συμμετείχε στη διάρθρωση της επενδυτικής συναλλαγής.

Επίσης, μεταξύ των πελατών μπορείτε να βρείτε μεσάζοντες σε συναλλαγές αγοράς και πώλησης περιουσιακών στοιχείων - διενεργούν τη δέουσα επιμέλεια προκειμένου να ελαχιστοποιήσουν τη δική τους ευθύνη (μεσίτες, εμπορικοί αντιπρόσωποι κ.λπ.)

Ως μέρος της Δέουσας Επιμέλειας, μπορούν να εντοπιστούν και να αξιολογηθούν οι ακόλουθοι κίνδυνοι:

• κινδύνους της εταιρικής δομής·
• κίνδυνοι υπερεκτίμησης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων·
• νομικοί και φορολογικοί κίνδυνοι·
• κίνδυνοι απώλειας περιουσιακών στοιχείων και κίνδυνοι έκθεσης σε διάφορους τύπους υποχρεώσεων.
• κινδύνους που συνδέονται με εργατικούς πόρους. Αυτό αναφέρεται τόσο στους κινδύνους πληρωμής των λεγόμενων «χρυσών αλεξίπτωτων» όσο και στους κινδύνους που συνδέονται με πιθανές εργατικές διαφορές.

Με βάση τα αποτελέσματα του Due Diligence, ο σύμβουλος συνήθως συντάσσει μια έκθεση που περιέχει έναν χάρτη κινδύνου και ένα σχέδιο για την ελαχιστοποίησή τους, καθώς και συστάσεις για τη διάρθρωση της συναλλαγής.

Η ανάγκη διεξαγωγής της δέουσας επιμέλειας απορρέει από τον βασικό κανόνα της δέουσας επιμέλειας: ο προειδοποιημένος είναι οπλισμένος. Αυτός ο κανόνας μπορεί να επεξηγηθεί με ένα συγκεκριμένο παράδειγμα προσδιορισμού ενός αρκετά σημαντικού κινδύνου κατά τη Δέουσα Επιμέλεια και επακόλουθης διάρθρωσης της συναλλαγής προκειμένου να ελαχιστοποιηθεί ο εντοπισμένος κίνδυνος για τον επενδυτή.

Κατά τον έλεγχο διαπιστώθηκε ότι η εταιρεία Α, πωλητής του ακινήτου που αποκτήθηκε από την ελεγχόμενη εταιρεία Β, κηρύχθηκε σε πτώχευση κατά το χρόνο του ελέγχου και σε σχέση με αυτήν θεσπίστηκε διαδικασία παρακολούθησης. Το συνολικό κόστος της αποκτηθείσας περιουσίας που σχετίζεται με τις κύριες εγκαταστάσεις παραγωγής της ελεγχόμενης εταιρείας Β ανήλθε σε περισσότερα από 200 εκατομμύρια ρούβλια.

Ο κίνδυνος ήταν ότι μια τέτοια συναλλαγή θα μπορούσε να κηρυχθεί άκυρη λόγω της πτώχευσης του αντισυμβαλλομένου (Ρήτρα 1, άρθρο 61.2 του Ομοσπονδιακού Νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "" της 26ης Οκτωβρίου 2002 αριθ. 127-FZ· στο εξής αναφέρεται ως η πτωχευτικό δίκαιο).

Έτσι, συναλλαγή που συνάπτεται από οφειλέτη εντός ενός έτους πριν από την αποδοχή της αίτησης πτώχευσης ή μετά την αποδοχή της εν λόγω αίτησης μπορεί να κηρυχθεί άκυρη από διαιτητικό δικαστήριο σε περίπτωση άνισης αντιεκπλήρωσης των υποχρεώσεων από το άλλο μέρος στη συναλλαγή, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης εάν η τιμή αυτής της συναλλαγής και (ή ) άλλες συνθήκες διαφέρουν σημαντικά προς το χειρότερο για τον οφειλέτη από την τιμή και (ή) άλλες συνθήκες υπό τις οποίες πραγματοποιούνται παρόμοιες συναλλαγές σε συγκρίσιμες συνθήκες (ύποπτη συναλλαγή).

Η άνιση αντιεκπλήρωση των υποχρεώσεων θα αναγνωρίζεται, ειδικότερα, ως οποιαδήποτε μεταβίβαση περιουσίας ή άλλη εκπλήρωση υποχρεώσεων, εάν η αγοραία αξία του ακινήτου που μεταβιβάζεται από τον οφειλέτη ή άλλη εκπλήρωση των υποχρεώσεων που εκτελούνται από αυτόν υπερβαίνει σημαντικά την αξία του ληφθέντος μετρητή -εκπλήρωση υποχρεώσεων, που καθορίζονται λαμβάνοντας υπόψη τις προϋποθέσεις και τις συνθήκες της εν λόγω αντιεκπλήρωσης των υποχρεώσεων.

Επιπλέον, μια συναλλαγή που έγινε από οφειλέτη με σκοπό την πρόκληση βλάβης στα περιουσιακά δικαιώματα των πιστωτών μπορεί να αναγνωριστεί από το διαιτητικό δικαστήριο ως άκυρη εάν μια τέτοια συναλλαγή έγινε εντός τριών ετών πριν από την έγκριση αίτησης για κήρυξη πτώχευσης του οφειλέτη ή μετά την αποδοχή της εν λόγω αίτησης και ως αποτέλεσμα της ανάθεσής της προκλήθηκε ζημία στα περιουσιακά δικαιώματα των πιστωτών και εάν το άλλο μέρος στη συναλλαγή γνώριζε για τον καθορισμένο σκοπό του οφειλέτη κατά τη στιγμή της συναλλαγής (ύποπτη συναλλαγή ). Υποτίθεται ότι το άλλο μέρος το γνώριζε αυτό εάν αναγνωρίζεται ως ενδιαφερόμενο μέρος ή εάν γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει για την προσβολή των συμφερόντων των πιστωτών του οφειλέτη ή για ενδείξεις αφερεγγυότητας ή ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη ( ).

Ο σκοπός της πρόκλησης βλάβης στα περιουσιακά δικαιώματα των πιστωτών θεωρείται εάν κατά το χρόνο της συναλλαγής ο οφειλέτης πληρούσε τα κριτήρια της αφερεγγυότητας ή της ανεπάρκειας περιουσίας και η συναλλαγή ολοκληρώθηκε δωρεάν ή σε σχέση με ενδιαφερόμενο μέρος ή είχε στόχο κατά την πληρωμή (κατανομή) ενός μεριδίου (μεριδίου) στην περιουσία του οφειλέτη στον ιδρυτή (συμμετέχοντα) του οφειλέτη σε σχέση με την απόσυρση των ιδρυτών (συμμετεχόντων) του οφειλέτη ή δεσμεύτηκε παρουσία μιας από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

• η αξία της περιουσίας που μεταβιβάστηκε ως αποτέλεσμα μιας συναλλαγής ή πολλών αλληλένδετων συναλλαγών ή αναλαμβανόμενων υποχρεώσεων και (ή) υποχρεώσεων είναι 20 τοις εκατό ή περισσότερο της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του οφειλέτη και για ένα πιστωτικό ίδρυμα - 10 τοις εκατό ή περισσότερο του λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων του οφειλέτη·
• ο οφειλέτης άλλαξε τον τόπο διαμονής ή τοποθεσία του χωρίς να ειδοποιήσει τους πιστωτές αμέσως πριν ή μετά τη συναλλαγή, ή έκρυψε την περιουσία του ή κατέστρεψε ή παραμόρφωσε (συμπεριλαμβανομένης της παραβίασης των κανόνων αποθήκευσης) έγγραφα τίτλου, λογιστικά έγγραφα και (ή) άλλες αναφορές ή λογιστικά έγγραφα;
• μετά τη συναλλαγή για τη μεταβίβαση της περιουσίας, ο οφειλέτης συνέχισε να χρησιμοποιεί και (ή) κατέχει αυτό το ακίνητο ή να δίνει οδηγίες στον ιδιοκτήτη του για να καθορίσει την τύχη αυτού του ακινήτου

Λίγο πριν από τη σύναψη των συμφωνιών αγοραπωλησίας, πραγματοποιήθηκε ανεξάρτητη αξιολόγηση σε σχέση με τα ακίνητα που απέκτησε η ελεγχόμενη εταιρεία. Επιπλέον, η αξία του ακινήτου στη συμφωνία αγοραπωλησίας μεταξύ των εταιρειών Α και Β ήταν περίπου δύο φορές χαμηλότερη από την αξία που αναφέρεται στις εκθέσεις των εκτιμητών.

Επιπλέον, από τη δέουσα επιμέλεια προέκυψε επίσης ότι όλες οι συναλλαγές για την απόκτηση του ακινήτου έγιναν μεταξύ αλληλεξαρτημένων προσώπων, τα οποία δεν θα μπορούσαν να αγνοούν την κατάθεση αίτησης κήρυξης πτώχευσης έναντι του πωλητή στη συναλλαγή.

Ο νόμος ορίζει τις συνέπειες της κήρυξης μιας συναλλαγής άκυρης ():

1

Ό,τι μεταβιβάστηκε από τον οφειλέτη ή άλλο πρόσωπο σε βάρος του οφειλέτη ή για εκπλήρωση υποχρεώσεων προς τον οφειλέτη, καθώς και κατασχέθηκε από τον οφειλέτη με συναλλαγή που κηρύχθηκε άκυρη σύμφωνα με το παρόν κεφάλαιο, επιστρέφεται στην πτωχευτική περιουσία. Εάν είναι αδύνατη η επιστροφή περιουσίας στην πτωχευτική περιουσία σε είδος, ο αποκτών πρέπει να αποζημιώσει την πραγματική αξία αυτού του ακινήτου κατά τη στιγμή της απόκτησής του, καθώς και τις ζημίες που προκαλούνται από μεταγενέστερες αλλαγές στην αξία του ακινήτου, σύμφωνα με διατάξεις του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας σχετικά με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αδικαιολόγητο πλουτισμό.

2

Οι πιστωτές και άλλα πρόσωπα στα οποία μεταβιβάστηκε η περιουσία ή στα οποία ο οφειλέτης εκπλήρωσε υποχρεώσεις ή καθήκοντα βάσει συναλλαγής που κηρύχθηκε άκυρη, σε περίπτωση επιστροφής στην πτωχευτική περιουσία της περιουσίας που παραλήφθηκε στο πλαίσιο της άκυρης συναλλαγής, αποκτούν το δικαίωμα αξίωσης έναντι του οφειλέτη, η οποία υπόκειται σε ικανοποίηση στο πλαίσιο της πτωχευτικής υπόθεσης.

3

Εάν, βάσει ακυρότητας, οι ενέργειες του οφειλέτη για πληρωμή χρημάτων, μεταφορά πραγμάτων ή με άλλο τρόπο εκπλήρωση υποχρέωσης, καθώς και για ολοκλήρωση άλλης συναλλαγής του οφειλέτη με σκοπό τον τερματισμό της υποχρέωσης (με συμψηφισμό ανταγωγής του ίδιου είδους, παροχή αποζημίωσης ή με άλλο τρόπο), η υποχρέωση του οφειλέτη προς τον οικείο πιστωτή θεωρείται ότι γεννήθηκε από τη στιγμή που ολοκληρώθηκε η άκυρη συναλλαγή. Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα απαίτησης του πιστωτή έναντι του οφειλέτη βάσει της υποχρέωσης αυτής θεωρείται ότι υφίσταται ανεξάρτητα από την ολοκλήρωση της συναλλαγής αυτής.

Με βάση τα αποτελέσματα του ελέγχου, ο σύμβουλος κατέληξε στο εξής συμπέρασμα. Υπάρχει κίνδυνος οι συναλλαγές για την απόκτηση ακινήτων και εξοπλισμού να κηρυχθούν άκυρες από το δικαστήριο με την εφαρμογή των συνεπειών που προβλέπονται σε περίπτωση που η τιμή εκτέλεσης μιας συναλλαγής μεταξύ των εταιρειών Α και Β διαφέρει σημαντικά από τις τιμές της αγοράς και Ως αποτέλεσμα της συναλλαγής αυτής προκλήθηκε ζημία στους πιστωτές της πτωχευμένης εταιρείας Α, η οποία ενήργησε ως πωλητής στην επίμαχη συναλλαγή.

Ο πιθανός επενδυτής εκτίμησε ότι ο εντοπισμένος κίνδυνος απώλειας περιουσίας ανέρχεται σε περίπου 200 εκατομμύρια ρούβλια. ως σημαντική, αφού μιλούσαμε για πιθανότητα απώλειας παγίων στοιχείων ενεργητικού παραγωγής της εταιρείας Β.

Σε αυτές τις πληροφορίες δόθηκε η δέουσα προσοχή κατά τη διάρθρωση της συναλλαγής: από την εταιρεία Β, για την οποία διενεργήθηκε το Due Diligence, ο πελάτης του ελέγχου έλαβε τις κατάλληλες εγγυήσεις και διαβεβαιώσεις.

Θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι αυτός ο κίνδυνος δεν ήταν ο μόνος που εντοπίστηκε κατά τον έλεγχο μιας συγκεκριμένης επιχείρησης: ανακαλύφθηκαν επίσης κίνδυνοι πρόσθετης φορολογίας, επιπλέον, ορισμένα περιουσιακά στοιχεία, όπως οι εισπρακτέοι λογαριασμοί, υπόκεινται σε επανεκτίμηση με βάση την αποτελέσματα του ελέγχου.

Ως αποτέλεσμα, ο πελάτης, έχοντας πληρώσει περίπου 2 εκατομμύρια ρούβλια για τον έλεγχο, περισσότερα από τα χρήματα που δαπανήθηκαν, καθώς οι πιθανές απώλειες από επενδυτικά κεφάλαια που εντοπίστηκαν ως αποτέλεσμα του ελέγχου υπερέβησαν σημαντικά το κόστος της υλοποίησής του.

Μια έγκαιρη, υψηλής ποιότητας και επαγγελματική Δέουσα Επιμέλεια μας επέτρεψε να ελαχιστοποιήσουμε τους κινδύνους του επενδυτή, αν και μείωσε την επενδυτική ελκυστικότητα του επενδυτικού αντικειμένου.

Ekaterina Lakatosh,
Κορυφαίος Νομικός Σύμβουλος, Τμήμα Φορολογικής Ασφάλειας, Διεθνούς Σχεδιασμού και Ανάπτυξης, Όμιλος KSK

Όλα γιαΔέουσα Επιμέλεια

DUE DILIGENCE Αγγλικά. Δέουσα επιμέλεια - διασφάλιση δέουσας επιμέλειας, ανεξάρτητη συλλογή αντικειμενικών πληροφοριών και αξιολόγηση από εμπειρογνώμονες των πληροφοριών σχετικά με το περιουσιακό στοιχείο που πωλείται.

Λαμβάνονται υπόψη όλες οι πτυχές της εταιρείας και των επιχειρήσεων.

Στις επιχειρήσεις πραγματοποιούνται συνεχώς συναλλαγές για απόκτηση νέων περιουσιακών στοιχείων, για αγορά επιχειρήσεων, για άμεσες επενδύσεις με τη μορφή αγοράς μετοχών σε επιχειρηματικές εταιρείες. Το κύριο ερώτημα που αντιμετωπίζει οποιοσδήποτε αγοραστής ή επενδυτής είναι πώς να μην εξαπατηθεί, πώς να μην χάσει σε μια συμφωνία αγοράζοντας ένα «γουρούνι στο σακί»; Αυτό είναι όπου η δέουσα επιμέλεια μπορεί να βοηθήσει.

Η υπηρεσία αυτή, όπως και οι περισσότεροι άλλοι τύποι συμβουλευτικών υπηρεσιών, προέκυψε στα αναπτυγμένα οικονομικά συστήματα της Δύσης, αρχικά ως συναφής δραστηριότητα σε τραπεζικές και χρηματιστηριακές εργασίες και στη συνέχεια ως απαραίτητη διαδικασία για διάφορες συναλλαγές και πράξεις που απαιτούν την προκαταρκτική συλλογή αντικειμενικού πληροφορίες.

Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας είναι ένα υποχρεωτικό προκαταρκτικό βήμα για:

• συγχωνεύσεις και εξαγορές,
• την αγορά μετοχών και μετοχών επιχειρήσεων,
• απόκτηση ακίνητης περιουσίας,
• δημιουργία νέων συνεργασιών,
• παροχή δανειακών κεφαλαίων,
• στοχευμένη (συμπεριλαμβανομένης της δωρεάν ή χορηγίας) χρηματοδότηση,
• άλλες χρηματοοικονομικές και εμπορικές συναλλαγές, οι περισσότερες από τις οποίες καθορίζονται από την ανάγκη παροχής στον αγοραστή (επενδυτή, δανειστή, χορηγό κ.λπ.) αξιόπιστες πληροφορίες σχετικά με το αντικείμενο της συναλλαγής, τη χρηματοδοτούμενη επιχείρηση ή έργο.

Μπορείτε επίσης να προτείνετε την ακόλουθη ταξινόμηση των καταστάσεων όταν είναι απαραίτητοοφειλόμενοςεπιμέλεια:

Σπόρος- (Λιτ. - "εταιρεία για σπορά")

Ουσιαστικά, αυτό είναι απλώς ένα έργο ή μια επιχειρηματική ιδέα που πρέπει να χρηματοδοτηθεί για τη διεξαγωγή πρόσθετης έρευνας ή τη δημιουργία πιλοτικών δειγμάτων προϊόντων προτού εισέλθει στην αγορά.

Εκκίνηση- (Λιτ. - «απλώς αναδυόμενη εταιρεία»)

Μια νεοσύστατη εταιρεία που δεν έχει μεγάλη ιστορία στην αγορά. Η χρηματοδότηση τέτοιων εταιρειών είναι απαραίτητη για τη διεξαγωγή έρευνας και ανάπτυξης και την έναρξη των πωλήσεων.

Πρώιμο στάδιο(αρχικό στάδιο)

Εταιρείες που έχουν ολοκληρωμένα προϊόντα και βρίσκονται στο αρχικό στάδιο της εμπορικής υλοποίησής τους. Τέτοιες εταιρείες μπορεί να μην είναι κερδοφόρες και μπορεί να απαιτούν πρόσθετη χρηματοδότηση για την ολοκλήρωση των δραστηριοτήτων έρευνας και ανάπτυξης.

Επέκταση(επέκταση)

Εταιρείες που απαιτούν πρόσθετες επενδύσεις για τη χρηματοδότηση των δραστηριοτήτων τους. Οι επενδύσεις μπορούν να χρησιμοποιηθούν από αυτούς για την επέκταση του όγκου παραγωγής και των πωλήσεων, τη διεξαγωγή πρόσθετης έρευνας μάρκετινγκ, την αύξηση των παγίων περιουσιακών στοιχείων ή του κεφαλαίου κίνησης.

Χρηματοδότηση γεφυρών(Λιτ. - "χτίζοντας μια γέφυρα")

Αυτός ο τύπος χρηματοδότησης προορίζεται για εταιρείες που μετατρέπονται από ιδιωτικές σε δημόσιες και επιχειρούν να εισαγάγουν τις μετοχές τους σε χρηματιστήριο.

Εξαγορά διαχείρισης(Λιτ. - "αγορά από διαχειριστές")

Επενδύσεις που παρέχονται σε διευθυντές και επενδυτές υφιστάμενης εταιρείας για την απόκτηση υφιστάμενων παραγωγικών εγκαταστάσεων ή επιχείρησης συνολικά.

Διαχείριση Αγοράς(Λιτ. - "αγορά από εξωτερικούς διαχειριστές")

Χρηματοοικονομικοί πόροι που παρέχονται από έναν επιχειρηματία επιχειρηματικού κεφαλαίου σε εξωτερικό διαχειριστή ή ομάδα διευθυντών για την εξαγορά μιας εταιρείας.

Ανατροπή(Λιτ. - "πραξικόπημα")

Χρηματοδοτικές εταιρείες που αντιμετωπίζουν ορισμένα προβλήματα στις εμπορικές τους δραστηριότητες προκειμένου να αποκτήσουν σταθερότητα και ισχυρότερη οικονομική θέση.

Κεφάλαιο αντικατάστασης(λιτ. - «κεφάλαιο αντικατάστασης») ή Δευτερεύουσα Αγορά(Λιτ. - "δευτερεύουσα αγορά")

Τύποι DD και το κύριο περιεχόμενό τους:

Λειτουργική Δέουσα Επιμέλεια.

Ανάλυση της ιστορίας και των προοπτικών ανάπτυξης της εταιρείας. Ανάλυση της οργανωτικής και νομικής μορφής της εταιρείας. Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας της οργανωτικής δομής και του επιπέδου εταιρικής διακυβέρνησης. Αξιολόγηση της διοίκησης και του προσωπικού της εταιρείας. Οι κύριοι κίνδυνοι που εντοπίστηκαν κατά την επιχειρησιακή Δέουσα Επιμέλεια. Ορισμός των «αστοχιών» στα συστήματα ελέγχου. Προσδιορισμός άτυπων στοιχείων και διασυνδέσεων και αρνητικών χαρακτηριστικών του εργατικού δυναμικού.

Νομική Δέουσα Επιμέλεια.

Έλεγχος νομιμότητας των συστατικών εγγράφων και σχηματισμός του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας. Έλεγχος της νομιμότητας του διαχειριστικού σχήματος της εταιρείας. Εκτίμηση της νομιμότητας του διορισμού και της έκτασης των αρμοδιοτήτων των οργάνων διοίκησης (εκτελεστικό όργανο, διοικητικό συμβούλιο κ.λπ.). Έλεγχος της νομικής «καθαρότητας» των δικαιωμάτων επί της περιουσίας της εξαγοραζόμενης εταιρείας. Έλεγχος καταχώρισης δικαιωμάτων ιδιοκτησίας και εντοπισμός υφιστάμενων βαρών. Νομική επαλήθευση της ιδιοκτησίας μεριδίων σε άλλες εταιρείες. Αξιολόγηση των κινδύνων αμφισβήτησης των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας. Έλεγχος των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων που περιλαμβάνονται στην επιχείρηση για την ύπαρξη και την εγκυρότητά τους. Εκτίμηση διαφόρων κινδύνων αμφισβήτησης συναλλαγών που έχουν ολοκληρωθεί (μεγάλες συναλλαγές και συναλλαγές με ενδιαφερόμενα μέρη, έλλειψη εξουσιοδότησης υπογραφής κ.λπ.). Νομικός έλεγχος βασικών αδειών και οι κίνδυνοι ανάκλησης ή αναστολής τους. Νομική επαλήθευση αντικειμένων πνευματικής ιδιοκτησίας που κατέχει η εταιρεία (διπλώματα ευρεσιτεχνίας, εμπορικά σήματα κ.λπ.) και των κινδύνων αμφισβήτησής τους ή ακύρωσης εγγραφής. Ανάλυση των κινδύνων που προκύπτουν σε περίπτωση εφαρμογής της αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας στην εξαγοραζόμενη εταιρεία και η ίδια η συναλλαγή για την απόκτησή της. Αξιολόγηση των προοπτικών έγκρισης της συναλλαγής από τις αντιμονοπωλιακές αρχές. Γενική αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος συμβατικών εργασιών και των συμβάσεων με σημαντικούς εταίρους όσον αφορά τη νομική «καθαρότητα» τους και τον εντοπισμό των κύριων νομικών κινδύνων. Ανάλυση της κατάστασης και των προοπτικών της κύριας εν εξελίξει και πιθανών μελλοντικών νομικών διαδικασιών. Χαρακτηριστικά της στρατηγικής για την αξιολόγηση νομικών κινδύνων. Κριτήρια για τον προσδιορισμό των κινδύνων που επηρεάζουν τη συναλλαγή. Μηχανισμοί για να ληφθούν υπόψη οι εντοπισμένοι κίνδυνοι κατά την πραγματοποίηση μιας συναλλαγής.

Tax Due Diligence.

Εκτίμηση της συνολικής φορολογικής επιβάρυνσης και των κύριων φόρων που κατέβαλε η εταιρεία. Ανάλυση των προοπτικών για αλλαγές στη φορολογική επιβάρυνση σε σχέση με μεταρρυθμίσεις της φορολογικής νομοθεσίας ή αλλαγές στη δικαστική πρακτική. Εκτίμηση των κύριων φορολογικών κινδύνων. Εντοπισμός κινδύνων από απαιτήσεις από φορολογικές αρχές. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιθανά αποτελέσματα τρεχουσών και μελλοντικών φορολογικών διαφορών. Απογραφή και λογιστικοποίηση ληξιπρόθεσμων φορολογικών οφειλών στο τίμημα της εξαγοραζόμενης εταιρείας. Προσδιορισμός της νομιμότητας των σχημάτων φορολογικής βελτιστοποίησης που χρησιμοποιεί η εταιρεία. Αξιολόγηση των προοπτικών εφαρμογής αποτελεσματικών νομικών σχημάτων φορολογικής βελτιστοποίησης στην εξαγοραζόμενη εταιρεία.

Marketing Due Diligence.

Αξιολόγηση της τρέχουσας θέσης της εταιρείας στην αγορά. Εκτίμηση της επιχειρηματικής φήμης της εταιρείας. Ανάλυση ανταγωνιστικού περιβάλλοντος και εντοπισμός ανταγωνιστικών πλεονεκτημάτων. Ανάλυση των κύριων υπαρχόντων και δυνητικών πελατών και συνεργατών. Αξιολόγηση των προοπτικών ανάπτυξης της εταιρείας και της αγοράς συνολικά. Αξιολόγηση της αποδοτικότητας του συστήματος διανομής. Εκτίμηση της τρέχουσας κατάστασης με την προμήθεια υλικών πόρων και υπηρεσιών. Οι κύριοι κίνδυνοι που εντοπίστηκαν κατά το μάρκετινγκ Due Diligence (εντοπισμός δυσμενών τάσεων στην αγορά, αναποτελεσματικότητα των πολιτικών μάρκετινγκ και προμηθειών).

Οικονομική Δέουσα Επιμέλεια.

Αξιολόγηση του χρηματοοικονομικού συστήματος μιας επιχείρησης. Ανάλυση της δομής εσόδων και εξόδων. Ανάλυση του κύκλου των νομικών προσώπων των οποίων τα αποτελέσματα απόδοσης εμπλέκονται στη διαμόρφωση των χρηματοοικονομικών δεικτών της επιχείρησης. Χαρακτηριστικά της αξιολόγησης του επενδυτικού μνημονίου. Αξιολόγηση της επάρκειας του λογιστικού και διοικητικού λογιστικού συστήματος. Αξιολόγηση της αξιοπιστίας της αναφοράς. Πρακτική στον εντοπισμό στρεβλώσεων στην αναφορά σε ρωσικές συνθήκες. Εκτίμηση της δυναμικής των χρηματοοικονομικών δεικτών. Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας. Απογραφή και εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων της εξαγοραζόμενης εταιρείας (ακίνητα, λογαριασμοί πληρωτέοι και εισπρακτέοι κ.λπ.).

Επιχειρηματικά βάρη, όπως οικονομικές υποχρεώσεις που δεν λαμβάνονται υπόψη στη λογιστική, εάν αυτές οι πληροφορίες αποκρύπτονται σκόπιμα από τον πωλητή της επιχείρησης, δεν μπορούν να εντοπιστούν κατά τη διάρκεια ενός επίσημου ελέγχου. Τέτοιες περιστάσεις μπορούν να ανακαλυφθούν αφού περάσει ένα ορισμένο χρονικό διάστημα μετά την αγορά των περιουσιακών στοιχείων. Είναι δυνατό να μειώσετε τους κινδύνους εάν σχεδιάζετε την αγορά μιας εταιρείας ενδιαφέροντος ως δύο ξεχωριστές συναλλαγές:

Η πρώτη συναλλαγή για την απόκτηση ακινήτων, παραγωγικών εγκαταστάσεων, εμπορικών σημάτων και άλλων περιουσιακών στοιχείων,

Και η δεύτερη συναλλαγή, που είναι η πραγματική αγορά μετοχών ή μετοχών της εταιρείας που κατέχει αυτά τα περιουσιακά στοιχεία.

Αυτό το καθεστώς μπορεί επίσης να συμπληρωθεί με ειδικές γραπτές εγγυήσεις που αναλαμβάνει ο πωλητής της επιχείρησης, σύμφωνα με τις οποίες τα χρέη και οι υποχρεώσεις που έχει αναλάβει η επιχείρηση ή οι ιδιοκτήτες της πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής για την απόκτηση της εταιρείας πρέπει να εξοφληθούν από τους προηγούμενους ιδιοκτήτες της επιχείρησης. επιχείρηση.

Επιπλέον, οι πρόσφατες εξαγορές επιχειρήσεων και ακινήτων, οι οποίες στις περισσότερες περιπτώσεις γίνονται με τη συμμετοχή αρχών εγγραφής και πλαστογραφία εγγράφων, προκαλούν την ανεπάρκεια πληροφοριών και αναλυτικών μεθόδων συλλογής πληροφοριών σχετικά με το αντικείμενο της συναλλαγής. Η πρακτική δείχνει ότι η μέθοδος δέουσας επιμέλειας, εκτός από τις παραδοσιακές δραστηριότητες επαλήθευσης, θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνει στοιχεία επιχειρηματικής ευφυΐας και συλλογής επιχειρησιακών πληροφοριών. Περιοριζόμενος στον έλεγχο των εγγράφων του τίτλου στις αρχές εγγραφής, ο αγοραστής (επενδυτής) συχνά διατρέχει τον κίνδυνο να εμπλακεί σε δικαστικές διαμάχες για να αμφισβητήσει ολόκληρη την αλυσίδα προηγούμενων αναθέσεων που αλλάζουν τους ιδιοκτήτες του ακινήτου, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που συνοδεύονται από συλλήψεις και κατασχέσεις της περιουσίας.

Πηγές πληροφοριών

Οι πληροφορίες, μαζί με τις πληροφορίες που παρέχονται από τα μέρη της συναλλαγής, πρέπει να λαμβάνονται από ανεξάρτητες και ευρέως διαφορετικές πηγές. Σε αυτήν την περίπτωση, συχνά αποδεικνύεται ότι ο πωλητής (επενδυμένη εταιρεία, αποδέκτης οικονομικών πόρων κ.λπ.) δεν ενδιαφέρεται να παράσχει όλες τις ζητούμενες πληροφορίες και τεκμηρίωση, συνειδητοποιώντας ότι ορισμένα πραγματικά στοιχεία μπορούν να επηρεάσουν σημαντικά την τιμή της συναλλαγής προς τα κάτω. Επομένως, σχεδόν πάντα πρέπει να λαμβάνετε μόνοι σας πληροφορίες και δεδομένα σχετικά με τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας ή να ελέγχετε την ακρίβεια των δεδομένων που παρέχονται από τον πωλητή σε πολλές ανεξάρτητες πηγές.

Το μεγαλύτερο μέρος της εργασίας εκτελείται συνήθως στις εγκαταστάσεις της υπό μελέτη επιχείρησης. Αρχικά, διεξάγονται συνομιλίες με ανώτερα στελέχη και τα μέλη της ομάδας του έργου εισάγονται στις μορφές επιχειρηματικής δραστηριότητας. Στη συνέχεια ζητούνται τα δεδομένα που θέλει να αναπαράγει ο σύμβουλος στην έκθεση με βάση τα αποτελέσματα του ελέγχου, αναλύονται οι τάσεις και οι σχέσεις στο πλαίσιο των οικονομικών πληροφοριών που αναφέρονται στη διοίκηση ή άλλες εκθέσεις και το προσωπικό της εταιρείας ερευνάται περιοδικά. Εκεί αρχίζει να διαμορφώνεται το προσχέδιο της τελικής έκθεσης. Αυτή η διαδικασία αξιολόγησης είναι ουσιαστικά αναλυτική και ο βαθμός στον οποίο πραγματοποιείται η επαλήθευση δεδομένων είναι συνήθως εξαιρετικά περιορισμένος. Για να έχουμε αντικειμενικές πληροφορίες, οι εσωτερικές πληροφορίες που λαμβάνονται πρέπει να συγκρίνονται με πληροφορίες και εξηγήσεις που λαμβάνονται από άλλες πηγές και να εξηγούνται τυχόν σημαντικές αποκλίσεις.

Πολύ συχνά, οι διαδικασίες ελέγχου περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων συνδυάζονται με την απογραφή τους. Για το σκοπό αυτό στην επιτροπή απογραφής περιλαμβάνεται σύμβουλος (ελεγκτής). Ταυτόχρονα, ελέγχεται τόσο η πραγματική κατάσταση των αντικειμένων όσο και η τεχνική, η αγοραία αξία του ακινήτου, η καταλληλότητα για παραγωγή, η φθορά, η ανάγκη επισκευής (τρέχουσας και μεγάλης σημασίας), η ανάγκη παγίων για επιχειρήσεων (και οι προοπτικές για την πώληση περιττών παγίων), αξιολογείται η ανάγκη για ενημέρωση των παγίων στοιχείων για την ανάπτυξη των επιχειρήσεων. Για τη διεξαγωγή της δέουσας επιμέλειας, ενδέχεται να συμμετέχουν εκτιμητές και σχετικοί τεχνικοί ειδικοί.

Φυσικά, κάθε συγκεκριμένη περίπτωση έχει τα δικά της ειδικά χαρακτηριστικά διεξαγωγής της Δέουσας Επιμέλειας σε αυτές τις συνθήκες, ωστόσο, υπάρχουν οι ακόλουθες γενικές προσεγγίσεις για την επίλυση αυτού του προβλήματος:

λήψη και ανάλυση διαθέσιμων στο κοινό πληροφοριών·

οργάνωση αιτημάτων προς διάφορες αρχές·

έναρξη φορολογικού ελέγχου (με την επιφύλαξη της δυνατότητας περαιτέρω χρήσης των πληροφοριών που ελήφθησαν)·

λήψη πληροφοριών από ανταγωνιστές·

συμμετοχή στη διαδικασία απογραφής,

λήψη εμπιστευτικών πληροφοριών από υπαλλήλους του στόχου απόκτησης που είναι πιστοί στην εξαγοράζουσα εταιρεία.

Αποτέλεσμα, αναφορά

Με βάση τα αποτελέσματα μιας τέτοιας μελέτης, εάν ληφθεί θετική απόφαση, συντάσσεται επενδυτική πρόταση ή μνημόνιο, όπου συνοψίζονται όλα τα πορίσματα και διατυπώνεται πρόταση για την επενδυτική επιτροπή, η οποία εκδίδει την τελική ετυμηγορία. Κατά κανόνα, η σύνταξη ενός μνημονίου είναι σχεδόν μια τελική απόφαση, καθώς στις επιχειρήσεις επιχειρηματικών κεφαλαίων υπάρχει η τάση να εμπιστεύονται ο ένας τον άλλον: η επενδυτική επιτροπή βασίζεται ασφαλώς στη γνώμη του εκτελεστικού διευθυντή ή του διαχειριστή ταμείου, ο οποίος με τη σειρά του φέρει την πλήρη ευθύνη για την πρόταση που κάνει.

Η έκθεση πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες ενότητες:

• Εισαγωγή
• Σύνοψη των αποτελεσμάτων της ανάλυσης
• Ιστορία της εταιρείας και θέση στην αγορά
• Οργανωτική δομή και προσωπικό
• Λογιστικές Αρχές και Πληροφοριακά Συστήματα
• Επιχειρηματικά αποτελέσματα
• Καθαρό ενεργητικό
• Ταμειακή ροή
• Φόροι
• Οικονομική πρόβλεψη
• Άλλες ερωτήσεις

Ο ειρωνικός Pitch Johnson περιέγραψε την άποψή του για τις διαφορές μεταξύ του Αμερικανού και του Ευρωπαίου κεφαλαίου επιχειρηματικών συμμετοχών: «Αν κοιτάξετε τον Αμερικανό επιχειρηματία επιχειρηματικού κεφαλαίου, είναι ένας πυκνός, πενήνταχρονος άνδρας, αρκετά καλά διατηρημένος, με εντυπωσιακό ιστορικό νίκες Από την άλλη, η φήμη του κάθε άλλο παρά δεν είναι η καλύτερη, υψηλή αρτηριακή πίεση και προοδευτική μυωπία... Ο Ευρωπαίος επιχειρηματίας κατά τη γνώμη μου είναι ένας έξυπνα ντυμένος χρηματοδότης, περίπου 30 ετών, με πιστωτική κάρτα και Ευρωπαίο. Η κοινοτική σημαία στο χέρι του, περπατά σε μια υπαίθρια αγορά και προσπαθεί να αγοράσει μεταχειρισμένες εταιρείες σε χαμηλή τιμή, ενώ φοβάται ότι μπορεί να πέσει σε κάποια τρύπα Συνοδεύεται από έναν πεντάχρονο νεαρό ντυμένο στα αμερικανικά στολή καουμπόη, οπλισμένος με ένα Colt έξι σκοπευτών, που ονειρεύεται να βρει το δρόμο του στην άγρια, άγρια ​​Ανατολή».